深入解读分层的逻辑关系其实从未提过制度市场评论

中亿财经网 / 市场评论 / 来源: 作者:xc阅读: 2016-03-07
监管部门从来没有给出分层在新三板市场中的明确的地位措辞。而市场参者把分层当做市场继续发展壮大的基础性建设,没有之一。这也是继做市商制度之后又一影响新三板市场发展的制度性建设。
分层到底是什么?有心的你是否注意到,证监会用的是“分层机制”,股转公司用的是“分层工作”,征求意见稿用的是“分层方案”。那么,受市场追捧的分层究竟是什么呢?下面笔者就扒一扒监管部门关于分层的措辞。

从未提过分层制度

上周五,证监会例行新闻发布会仅回答了一个问题,“新三板内部分层机制何时实施?”在300多字的内容多,提到了“分层机制”、“分层方案”、“分层标准”、“分层监管”。

再前一天,全国股转公司发布的《关于做好挂牌公司分层信息揭示技术准备的通知》中提到了“分层工作”和“分层信息”。

在《全国中小企业股份转让系统市场参与者技术系统变更指南之挂牌公司分层信息揭示》中的到了“分层管理”。

追溯到2015年11月24日,全国股转公司发布的关于就《全国股转系统挂牌公司分层方案(征求意见稿)》公开征求意见的通知中,提到是“分层方案”。

那么,对于新三板最为关键的《证监会公告[2015]26号》文制定的《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》中,分层就是“分层”,只不过加了一个前缀“内部分层”。

可见,监管部门从来没有给出分层在新三板市场中的明确的地位措辞。而全市场参者则把分层当做新三板市场继续发展壮大的基础性建设,没有之一。这也是继做市商制度之后又一影响新三板市场发展的制度性建设,没有之一。可见市场的理解与监管定位存在较大偏差。

分层措辞的逻辑关系分析

笔者带大家按时间顺序对分层措辞进行梳理,看看有什么新发现:

证监会26号文是为新三板发展加快推进全国中小企业股份转让系统制度完善而制订的,首次明确新三板分层的具体方案。因此,市场认为,分层是完善新三板制度的制度性建设,因此,市场出现了“分层制度”之说。

然而,仔细阅读26号文中关于分层的内容,你会发现,此文仅仅明确了分层作用,并没有上升到制度建设的高度。原文是这样说的:“针对挂牌公司差异化特征和多元化需求,实施市场内部分层,提高风险管理和差异化服务能力,降低投资人信息收集成本。”

可见,26号文中的“分层”是差异化管理的前提条件,内部分层的意思是仅在新三板市场内部进行分层,属于正常措辞,并没有与之对应的新三板外部分层。笔者认为,所谓的外部分层应该是指多层次资本市场,但目前市场上并没有此类说法。

那么,我们不能把分层称之为“分层制度”,只能称之为“分层”,监管部门在确立了分层的三大目的之后,“分层方案”应运而生。

《全国股转系统挂牌公司分层方案(征求意见稿)》的发布,为“分层”制定了方案,称为 “分层方案”。在分层的必要性一段中,对26号文的三个目的再次进行了分析和说明。此时出现另外两个关于分层的措辞:“分层条件”和“分层管理”两个新词。

注意,在这段内容里将分层的三个目的简化为:分类服务、分层监管,降低投资者的信息收集成本。26号文的“差异化服务”变为了“分类服务”。26号文的“提高风险管理”变为了“分层监管”。唯有最后一条没有改动。

从这时开始,市场舆情对分层描述发分为两类,一类称为分层制度,一类称为分层政策。

而监管部门再次公开提及分层的时间点就是上周的两份文件。全国股转公司称为“分层工作”,证监会称为“分层机制”。笔者认为,“分层机制”的说法可以统一市场舆情对于分层一词使用了。

对于“分层工作”的理解比较简单,就是执行分层方案的工作,一步步实现内部分层。

对于“分层机制”的理解就比较复杂。什么是机制呢?机制就是机体的构造、功能和相互关系(见现代汉语词典)。引申到新三板上来讲,就是制度加方法或者制度化了的方法(见百度知道)。也就是说,“分层机制”的上面才是“分层制度”。制度是规则,政策是方向。这也就说明了为什么证监会会说“逐步丰富和完善不同层级挂牌公司的差异化制度安排。”因为分层机制与差异化制度安排同为分层制度组成部分。而用在分层机制推出后,还要进一步跟踪研究和评估相关制度机制。其背后的含义就是说,分层机制推出后,根据实际情况还可以进行修改和调整。

结论:

分层机制是分层管理的一部分,分层管理是分层制度的基础,新三板政策只明确了建立分层机制实施分层管理,并没有规定必须建立分层制度。这说明,当前的分层确实是一个过程性的方案,而分层从方案到机制,从管理到制度,还需要一个慢长的时间。在这段时间内,监管部门给自己留出了充足的论证、研究、评估、修改和调整的时间。

那么,可以说,当前的“分层”在新三板中的地位也并没有市场想象那么高,只是新三板内部管理的一部分。从制度建设的层级来的,新三板内部分层还有很远的路要走。(中国基金报)

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