证监会强化并购重组行业审核证券要闻

中亿财经网 / 证券要闻 / 来源: 作者:xc阅读: 2016-05-18
在跨界并购热议的背景下,2016年首届证券公司保荐代表人培训会上,监管层特别强调了并购重组申报材料中对行业定位要准确,进一步引起了业界的关注。

  t01adc0ef49808881f4.jpg

        在跨界并购热议的背景下,2016年首届证券公司保荐代表人培训会上,监管层特别强调了并购重组申报材料中对行业定位要准确,进一步引起了业界的关注。

会议举例称,某家信息披露为教育类,但事实上是给教育行业提供软件服务,应该为软件业,信息披露有重大问题的,证监会会要求出二次反馈。

根据《上市公司行业分类指引》相关规定,上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%,则将其划入该业务相对应的行业。若没有一类业务的比重超过50%,但某类业务的收入和利润在所有业务中最高,且占到营收及利润的30%以上,则公司归于该行业类别。

“如果信息披露出问题的话,对券商该项目评分会受到牵连。”有获悉培训会议内容的投行人士称。

对此,5月17日,长城证券一位投行事业部董事总经理告诉21世纪经济报道记者,“证监会并购重组审核的新举措主要是借鉴了交易所的做法。最初,交易所监管是按上市公司所属地域来划分的,后来改成按行业划分。”

该投行董事总经理称,证监会内部形成固定小组进行审核的话,可以做到对某个行业或几个行业更专业,亦更有审核效率。“某种程度来说,原来是交由市场来进行判断,现在则从监管层面作出补充判断,并进行充分的信息披露。”

强化专业化审核

事实上,近期上市公司不少行业变更已引起了监管层的关注。

例如恒信移动(300081)对并购标的变更就引来了深交所的监管关注。5月12日,深交所在关注函中表示,5月11日晚,公司将重组报告书中标的公司的行业分类由“广播、电视、电影和影视录音制作业(R86)”和“娱乐业(R89)”变更为“专业技术服务业(M74)”。为此,深交所询问行业变更依据、估值影响以及审议程序合规性等五方面问题,并要求公司说明3月25日披露的重组预案及4月21日披露的重组报告书是否存在误导。

以并购重组审核为例,随着专业化审核不断加强,二次问询和反馈亦频频出现。5月13日,针对拉卡拉拟借道西藏旅游(600749)登陆A股的重组交易,上交所发出了第二道问询函。

5月12日,广晟有色(600259)公告称,公司已收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。同样,针对南京新百(600682)拟跨界购买中国脐带血库集团全部股权的议案,公司亦被要求对证监会进行二度反馈。

此前的4月25日,南京新百公告称,公司需就《第二次反馈意见通知书》中的有关问题(附后)作出书面说明和解释,并在30个工作日内向证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

“正常情况下,一次反馈就可以安排上会审核了。如果一次反馈未通过的话,只能说明上市公司没有把问题讲清楚。重组模式如何定性、标的资产估值是否合理、承诺业绩能否实现均成为了监管部门的关注焦点。”前述长城证券投行事业部董事总经理称。“也就是说,上市公司的收购逻辑要能够讲透彻。”

跨界并购“一事一议”

除了行业变更引起关注外,热门行业的跨界并购仍是监管层关注的焦点。

西南证券(600369)一位并购项目负责人对21世纪经济报道记者表示,尽管证监会上周末对“叫停上市公司跨界定增,涉及互联网金融、游戏、影视和VR四个行业”的传闻进行了澄清,但在实际操作中,涉及类金融的跨界并购事实上已被暂缓。此外,对于游戏、影视和VR等资本热捧的几个行业,具体审核时也是一事一议。

对此,中金公司研究员孟玮也表示,“经我们跟相关公司和机构沟通,跨界并购一段时间被严格限制;不过,同业并购整合以及融资,基本不受影响,但是审核从严。”

而在前述长城证券投行事业部董事总经理看来,上市公司连续进行跨界并购被否的可能性很大,而且这样的案例也已经发生过。

“监管层在审核时会有理由怀疑上市公司是否有整合多个行业的能力。在并购之前,上市公司通常都不具备方面的业务拓展能力,更何况是并购一个又一个不同的行业。监管层会质疑公司到底是在为业务转型做努力,还是仅仅只是为了市值管理。”上述长城证券投行事业部董事总经理认为。

21世纪经济报道记者注意到,自2015年至今,沪深两市已有27家上市公司并购重组被否。其中,2016年以来,包括世纪瑞尔(300150)、富春通信(300299)、唐人神(002567)、神农基因(300189)、升华拜克(600226)

其中,富春通信算得上是当中的“跨界王”。公司已从2月29日开市起申请停牌至今。公司称,此次交易涉及的标的公司主营业务为游戏研发与运营,达到重大资产重组的标准。

5月17日,富春通信发布关于重大资产重组进展公告称,截至本公告披露之日,公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作,抓紧对拆除VIE架构的具体方案的商讨、论证和完善工作,以及对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

此前,公司另一单跨界收购春秋时代80%股权进军影视行业的资产收购方案已于4月27日被证监会否决。

当天,公司证券部人士回应记者称,“公司目前还没有最终决定是否继续推进春秋时代80%股权收购事宜。至于游戏项目,也需要股东大会审议通过继续停牌才能往前推进。监管层并没有完全叫停跨界并购,只是审慎审核而已。”


1.中亿财经网(http://www.zhongyi9999.com/)遵循行业规范,任何转载的稿件都会明确标注作者和来源;

2.中亿财经网的原创文章,请转载时务必注明文章作者和"来源:中亿财经网",不尊重原创的行为中亿财经网或将追究责任;

3.作者投稿可能会经中亿财经网编辑修改或补充。

【免责声明】本文仅代表作者本人观点,与本网站无关。本网站对文中陈述、观点判断保持中立,不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考,并请自行承担全部责任。





地址:武昌区徐东二路二号东创创意园2号孵化楼205室 430000
市场合作:027-83921240 投稿咨询:3274686074 商务合作QQ1:1821361971; QQ2:511345468 加入QQ群
中国互联网举报中心中国互联网举报中心 鄂ICP备14010830号-1 监督邮件:3464055169@qq.com ©2014-2016 未经书面授权禁止复制或建立镜像